Eine Transaktion kann das Eigentum heute übertragen und zugleich einen Teil des wirtschaftlichen Ergebnisses für den Verkäufer über Jahre offenlassen. Earn-outs, aufgeschobene Kaufpreiszahlungen und Rückbeteiligungen erfüllen unterschiedliche Zwecke. Wer Angebote vergleichen oder einen Teilverkauf planen möchte, muss diese Unterschiede verstehen.
In diesem Beitrag
Drei Strukturen, drei Formen fortbestehenden Risikos
Ein fester aufgeschobener Kaufpreis ist ein vereinbarter, später fälliger Betrag nach Maßgabe des Vertrags. Er verändert den Zahlungszeitpunkt und setzt den Verkäufer der Zahlungsfähigkeit des Käufers aus, selbst wenn sich das Zielunternehmen gut entwickelt. Ein Earn-out macht einen Teil des Kaufpreises von einem künftigen Ergebnis oder Ereignis abhängig. Bei einer Rückbeteiligung bleibt der Verkäufer nach dem Vollzug an der Eigentümerstruktur beteiligt und nimmt an künftigen Wertentwicklungen und Verlusten teil.
Ein Angebot kann alle drei Elemente kombinieren. Jeder Bestandteil sollte im Angebotsvergleich gesondert mit Zeitpunkt, Bedingungen und praktischen Risiken erscheinen. Wer den maximalen Earn-out zur sofortigen Zahlung addiert, kann einen attraktiven Gesamtbetrag ausweisen, ohne zu beschreiben, welchen Betrag der Verkäufer verlässlich für seine Ausgaben einplanen kann.
Einen Earn-out an einer messbaren Fragestellung ausrichten
Ein Earn-out kann unterschiedliche Erwartungen an die künftige Entwicklung überbrücken oder den Kaufpreis an die Bindung wichtiger Kunden knüpfen. Die Messgröße sollte die zugrunde liegende Unsicherheit abbilden. Umsatz ist möglicherweise leichter festzustellen als Gewinn, kann jedoch margenschwaches Wachstum belohnen. EBITDA wirft Fragen der Kostenzuordnung und Bilanzierung auf. Ein Produktmeilenstein ist nur dann eindeutig, wenn Abnahme und Überprüfung definiert sind.
Bei einem beispielhaften Angebot von 10 Millionen € bei Vollzug zuzüglich bis zu 3 Millionen € abhängig von der Entwicklung sollten Sie die Zahlung unter verschiedenen Ergebnissen modellieren. Klären Sie, ob die Formel einen Schwellenwert, eine gleitende Staffel oder eine Obergrenze vorsieht und ob einzelne Jahre unabhängig voneinander beurteilt werden. Bereits eine geringe Leistungsabweichung an einer harten Schwelle kann den Erlös überproportional verändern.
Bedingungen mit Kontrolle und Transparenz abstimmen
Ein Verkäufer kann weiterhin für einen Earn-out verantwortlich sein und zugleich die Kontrolle über Preise, Einstellungen, Investitionen oder die Zuordnung von Konzernkosten verlieren. Besprechen Sie den operativen Plan und identifizieren Sie Entscheidungen, die das gemessene Ergebnis verändern könnten. Integration kann die Messung erschweren, wenn Kunden, Mitarbeiter oder Produkte zwischen Gesellschaften verlagert werden.
Die Vertragsdokumentation sollte einheitliche Bilanzierung, Zugang zu Berichten, zulässige Geschäftsänderungen und das Verfahren bei Meinungsverschiedenheiten regeln. Auch ein späterer Verkauf oder die Einstellung der betreffenden Tätigkeit sollten berücksichtigt werden. Rechts- und Steuerberater müssen die konkrete Vereinbarung prüfen, einschließlich eines möglichen Zusammenhangs zwischen Beschäftigungsbedingungen und Kaufpreis.
Einen festen Zahlungsaufschub als Kreditentscheidung beurteilen
Ein fester Betrag von 2 Millionen €, der nach zwei Jahren fällig wird, kann eine operative Erfolgsbedingung vermeiden. Die Zahlung hängt dennoch davon ab, dass der Käufer seine Verpflichtungen erfüllt. Prüfen Sie die zahlende Gesellschaft, ihre Finanzierung und den Rang der Forderung gegenüber Banken oder anderen Gläubigern. Sicherheiten, Garantien und Zahlungssperren können die Position wesentlich beeinflussen.
Klären Sie, ob Zinsen anfallen, welche Beträge verrechnet werden dürfen und was bei einem Zahlungsausfall geschieht. Der vereinbarte Nominalbetrag und sein heutiger wirtschaftlicher Wert sind unterschiedliche Größen. Vergleichen Sie Zeitpunkt und Risiko ausdrücklich, statt später fällige Eurobeträge mit einer Barzahlung bei Vollzug gleichzusetzen.
Eine Rückbeteiligung wie eine neue Investition prüfen
Eine Rückbeteiligung sollte ebenso sorgfältig wie eine neue Investition geprüft werden. Verstehen Sie die übernommene Gesellschaft und Anteilsklasse, die Akquisitionsverschuldung, Vorzugsrechte, Verwässerung und die Reihenfolge der Erlösverteilung bei einem späteren Verkauf. Die Beteiligungsquote allein bestimmt nicht den Anteil des Verkäufers am künftigen Wert.
Prüfen Sie die Vertretung in Unternehmensgremien, zustimmungspflichtige Geschäfte, Informationsrechte, künftige Finanzierungspflichten und Ausstiegsregelungen. Ist die weitere Beschäftigung relevant, berücksichtigen Sie auch Regelungen beim Ausscheiden. Prüfen Sie ein Szenario mit langsamerem Wachstum und späterem Ausstieg. Die endgültige Entscheidung sollte klar benennen, wie viel Liquidität heute gesichert ist, welche Risiken verbleiben und ob der Verkäufer die mit dem fortbestehenden Engagement verbundenen Pflichten übernehmen möchte.
